棕榈股份股权转让一年三变 祭对赌大招引河南国资入主

 棕榈股份的股权出让再次出现变动。原与栖霞建设的股份转让协议中止,豫资控股的子公司豫资保障房入主,若顺利实施,将成为第一大股东。

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棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下称“棕榈股份”)表示,本次股权受让方为河南省豫资保障房管理运营有限公司(以下简称 “豫资保障房”),豫资保障房由中原豫资投资控股集团有限公司(以下称“豫资控股”)100%控股,豫资控股由河南省财政厅100%控股。

这是短短一年以来,棕榈股份的股权出让发生的第三次变更。不过截至目前,棕榈股份董事会人员构成尚未进行调整。

棕榈股份有关人士透露,公司从传统园林工程业务向生态城镇产业转型过程中,与豫资控股在发展理念和业务拓展层面,都能够产生更深度的协同效益,这是本次股权转让的主要原因。

经梳理发现,棕榈股份2018年的营业总收入同比增速有下降趋势,第一季度同比增长21.99%,第三季度已降至-4.08%,2018年第三季度的归属净利润则为-9232万元。河南国资的入主,能否帮助棕榈股份走出困境,仍是未知数。目前可以肯定的是,如果此次交易顺利实现,棕榈股份将获得来自豫资控股方面提供的等同于10亿元的融资支持。

携10亿厚礼入局

一年之内,棕榈股份发布过三次股权转让公告,但受让方一再改变。

2018年4月,棕榈股份曾计划将部分股份转让给公司总经理林从孝实际控制的辉瑞投资,但到了10月又中止该计划,转向公司IPO前就已经是其股东的栖霞建设。

2018年10月12日,棕榈股份与栖霞建设签署股份转让框架协议,拟转让合计5%–8%的公司股份给栖霞建设。2018年12月,棕榈股份高管在互动易平台回答投资者提问时称,栖霞建设在其上市前就以战略投资的身份入股,这些持股至今都没有变动,且2014年还参与了公司定增,而且栖霞建设一直支持公司业务发展,栖霞建设的主要房地产园林工程及设计业务由公司承接。

孰料半年以后,豫资控股又突然入场。

2月13日,棕榈股份发布公告,公司股东吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司及公司员工持股计划之受托人“国通信托有限责任公司”拟通过协议转让方式,向豫资保障房合计转让公司股份约1.95亿股,约占公司总股本的13.10%,协议转让单价为每股 3.94 元。

如顺利实施,豫资保障房将成为棕榈股份第一大股东,持股比例为13.10%,董事长吴桂昌的持股比例则从11.10%降至8.32%。

棕榈股份与栖霞建设原有协议解除,创始人及控股股东吴桂昌三兄弟向栖霞建设赔付1亿元违约补偿款。

目前,栖霞建设依然持有6.79%的股份。棕榈股份董秘冯玉兰对外表示,未来栖霞建设依然会以大股东身份支持棕榈股份发展,双方在相关业务板块将继续保持良好沟通。

值得注意的是,公告显示,入股的同时,豫资控股将向棕榈股份提供等同于10亿元的融资支持,协议生效后即启动向棕榈股份提供第一笔不超过5亿元借款的安排,借款利率为年利率8%(单利),借款期限为一年。剩余部分通过提供股东借款、提供增信措施等各方认可的方式实施。

这笔10亿元的“及时雨”,或许能帮助棕榈股份走出近期的融资困境。

2018年10月,棕榈股份曾因融资问题两度调整业绩预告。同年10月15日,棕榈股份发布公告,称三季度的融资进展受到较大影响,项目实施放缓,大幅下调2018年前三季度业绩预告,净利润变动区间由此前的0%–30%,下调为-100%–83.34%。公告还提到,棕榈股份要偿付当期集中到期的包括4亿元超短期融资券和10亿元中期票据在内的大额债务。十天后,棕榈股份又将净利润变动区间变更为-90%–60%。

不过,棕榈股份有关人士称,此前公告提及的“4亿元超短期融资券和10亿元中期票据”均已顺利按期偿本付息,并于2018年12月顺利发行4.7亿元超短期融资券,目前还未遇到融资困难的问题。豫资控股在国内评级为AAA,是专注新型城镇化的投融资平台,而且由河南省财政厅控股,有很大的融资优势,对日后棕榈股份融资也有帮助。

一位金融行业的研究者透露,2018年11月民营企业座谈会以来,民营企业融资已经有了很大改观,各地已经密集出台帮扶政策,大环境是向好的,但是企业融资困难是长期形成的,需要一定的时间才有可能有所缓解。

而棕榈股份的股价也处于低迷时期。公开数据显示,棕榈股份的股价从2018年10月至今,一直处于上市以来的最低谷。2018年2月,棕榈股份的股价还在7.68元左右,到10月19日已经下探至历史最低的3.53元。

彼时,栖霞建设正准备接盘棕榈股份。2018年10月14日晚,棕榈股份公告称即将受让棕榈股份5%–8%的公司股份之后,棕榈股份股价逐日回升,到11月19日达到4.6元的高峰,但随后又止住涨势,进入调整期。

又见对赌协议

对于此次交易,棕榈股份也用对赌协议显示出十足诚意。股权转让公告提到,如果棕榈股份2018年度至2021年度存在连续两个年度亏损情形,应在1个月内向乙方支付股份转让价款20%的补偿款,约为1.53亿元。

棕榈股份的转型成果几何,将直接影响上述对赌协议的结果。

受经济环境和行业发展趋势的影响,棕榈股份从2014年起就开始转型,寻求更广阔的发展空间。

公开资料显示,2014年开始,棕榈股份从传统园林企业转型为生态城镇综合服务商,目前产品线包括特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、休闲旅游景区、城市提升综合体。

棕榈股份有关人士透露,随着全球经济下行和房地产调控以及房地产市场的不景气,公司于2014年前瞻性地提出转型生态城镇,与近年来国家先后出台新型城镇化、特色小镇、乡村振兴等国家战略高度契合。

豫资控股是河南省政府为支持全省新型城镇化建设,促进城乡一体化发展,批准成立的省级投融资公司,业务涵盖投融资及资产经营管理、政府重大建设项目投资与管理、城镇化建设投融资政策研究和经济咨询等,总资产达到2829.57亿元,

棕榈股份看中的,是豫资控股在生态城镇和新型城镇化领域拥有的项目、资金、平台、资源等优势。双方能产生互补,在特色小镇、乡村振兴、文化旅游等产业协同发展。

公告称,豫资保障房成为棕榈股份的股东后,将在河南省域内加强与棕榈股份在传统园林工程业务和生态城镇产业等方面的协同,双方将在生态城镇领域展开深度合作,共同打造生态旅游合作平台。

近年来,传统园林工程企业往生态建设转型已是常态。东方园林在2015年通过收购环保行业公司的方式,向生态修复和以危废处理为主的生态环保全产业链转型;铁汉生态向水污染治理领域转型;丽鹏股份推进生态园林建设、生态环境综合治理业务;岭南股份围绕“大生态+泛游乐”转型升级。

转型的动因是行业陷入危机。由于传统园林工程企业与房地产行业关系紧密,房地产和城市扩张增速放缓使得园林行业也面临危机。有统计显示,园林企业90%的客户集中于政府和房地产,其中政府超过70%,主要为道路绿化等市政项目。但目前,大的环都市圈基本已经发展饱和,园林企业难以固守传统业务。

华南理工大学园林学者陈坚指出,园林行业的一个大趋势是从增量发展转化成存量优化,企业逐渐走出“小园林”,走进“大社会”和“大生态”。

生态建设业务也意味着更高的利润。智研咨询发布的报告指出,传统市政园林毛利率在16%–25%,而水系治理、污水处理、美丽乡村类项目毛利率则高达26%–40%,几乎翻倍。

除了业绩压力以外,园林企业转向生态建设也是风景园林专业发展到一定程度的必然结果。

“园林企业由于社会发展的大趋势,开始回到应该有的位置,面向社会、面向农村、城市环境、整体人居环境和生态环境的提升,这才是这个专业应该解决的社会担当。”陈坚说道。

来源:时代周报

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